En resumen
- Una sociedad con 120.000 € de beneficio repartible debe acordar un dividendo de al menos 30.000 € (el 25 %) para que sus socios no puedan separarse.
- Si la junta reparte 15.000 € (el 12,5 %), faltan 15.000 € y el socio que protestó en el acta puede separarse.
- El derecho solo nace pasado el quinto ejercicio desde la inscripción, con beneficios los tres ejercicios anteriores y protesta del socio en el acta.
- No surge si en cinco años se repartió el 25 % de lo distribuible, ni en sociedades cotizadas, en concurso o Sociedades Anónimas Deportivas.
¿Cuánto tiene que repartir una sociedad para que el socio no pueda separarse?
Al menos el 25 % del beneficio del ejercicio anterior que sea legalmente repartible. Si la junta reparte menos y se cumplen los demás requisitos, el socio que protestó puede separarse de la sociedad y cobrar el valor de sus participaciones o acciones. Esto solo vale para sociedades de capital en España (art. 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital).
dividendo mínimo = 25 % × beneficio legalmente distribuible lo que falta = dividendo mínimo − dividendo acordado
Cuándo surge el derecho de separación
Tienen que darse todos estos requisitos a la vez:
- Ha pasado el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
- El socio hizo constar en el acta de la junta su protesta por la insuficiencia del dividendo.
- La junta no acordó repartir al menos el 25 % del beneficio repartible del ejercicio anterior.
- La sociedad tuvo beneficios en los tres ejercicios anteriores.
Por «legalmente distribuible» se entiende lo que queda tras dotar la reserva legal y cubrir pérdidas de años anteriores. Pide a un profesional contable la cifra exacta de tu sociedad.
Cuándo no surge
- Si en los últimos cinco años se repartió, en total, al menos el 25 % de los beneficios repartibles de ese periodo.
- Si los estatutos dicen lo contrario. Para quitar o cambiar esta causa hace falta el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a quien no votó a favor.
- En sociedades cotizadas o con acciones en un sistema multilateral de negociación.
- En sociedades en concurso, en preconcurso o con un acuerdo de refinanciación irrescindible.
- En Sociedades Anónimas Deportivas.
Ejemplo
Una SL inscrita hace 7 ejercicios gana y puede repartir 120.000 €. La junta acuerda un dividendo de 15.000 €. El mínimo es el 25 %, es decir, 30.000 €. Se reparte el 12,5 % y faltan 15.000 €. Con protesta en el acta y beneficios los tres años anteriores, surge el derecho de separación. Si la junta hubiera repartido 30.000 €, no surgiría.
Qué hacer con el resultado
Si la calculadora dice que no surge el derecho, repasa cuál de los requisitos falla: casi siempre es la antigüedad, la protesta en el acta o el reparto del 25 %. Si dice que sí surge, el socio dispone de un mes para ejercerlo, y la sociedad debe pagarle el valor razonable de sus participaciones o acciones. Ese valor lo fija, si no hay acuerdo, un experto independiente nombrado por el registrador mercantil. Las cifras que escribes son de la propia sociedad: su contable las tiene en las cuentas anuales aprobadas.
Plazo
El socio tiene un mes desde la fecha de la junta general ordinaria para ejercer el derecho (art. 348 bis.3). Si la sociedad forma cuentas consolidadas, el socio de la dominante tiene un derecho parecido sobre el resultado consolidado.
Fuente oficial: texto consolidado de la Ley de Sociedades de Capital en el BOE. Es una estimación: los estatutos y los detalles de cada caso pueden cambiar el resultado.
Si quieres ver cómo tributa el dividendo que cobras, usa la calculadora del IRPF de dividendos o la de retención de dividendos. Para saber qué parte del beneficio reparte una empresa, está el payout.
Preguntas frecuentes
¿El 25 % se calcula sobre el beneficio contable?
No: sobre el beneficio del ejercicio anterior que sea legalmente distribuible. Antes hay que dotar la reserva legal y compensar pérdidas de años anteriores.
¿Qué pasa si reparten justo el 25 %?
No surge el derecho. La ley pide repartir «al menos» el 25 %, así que el 25 % exacto cumple.
¿Y si mi sociedad tiene cinco ejercicios o menos desde su inscripción?
El derecho todavía no existe. Nace pasado el quinto ejercicio desde la inscripción en el Registro Mercantil.
¿Tengo que decir algo en la junta?
Sí. El socio debe hacer constar su protesta en el acta por la insuficiencia de los dividendos. Sin protesta, no hay derecho.
¿Se aplica a una empresa que cotiza en bolsa?
No. La ley excluye las sociedades cotizadas y las que están en un sistema multilateral de negociación.