En resumen
- En España, una sociedad de capital debe disolverse si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que aumente o reduzca el capital.
- Con 100.000 € de capital, 20.000 € de reservas y 80.000 € de pérdidas, el patrimonio neto es 40.000 €: el 40 % del capital, 10.000 € bajo la mitad.
- Para corregirlo bastan 20.000 € de aportación nueva (capital de 120.000 € y patrimonio de 60.000 €) o reducir el capital a 80.000 €.
- Si los administradores no convocan la junta en dos meses, responden solidariamente de las deudas posteriores.
¿Cuándo hay causa de disolución por pérdidas?
Cuando el patrimonio neto es menor que la mitad del capital social. Lo dice el artículo 363.1.e de la Ley de Sociedades de Capital: la sociedad debe disolverse por pérdidas que dejen el patrimonio neto en una cantidad inferior a la mitad del capital, a no ser que el capital se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no proceda pedir el concurso.
Esta página es solo para España y sirve para sociedades limitadas y anónimas. Si el patrimonio neto es justo la mitad, no hay causa: la ley dice «inferior».
Cómo se calcula el patrimonio neto
El patrimonio neto es lo que queda para los socios una vez descontadas las pérdidas. Se saca del balance:
patrimonio neto = capital − capital no exigido + reservas y prima
+ otras partidas + beneficio − pérdidas anteriores − pérdidas del ejercicio
porcentaje = patrimonio neto ÷ capital × 100
causa de disolución si patrimonio neto < capital ÷ 2
- Capital social: lo que figura en los estatutos.
- Reservas y prima de emisión: suman.
- Pérdidas: las de ejercicios anteriores y las del ejercicio en curso restan.
- Capital no exigido: si los socios aún no han pagado una parte, resta.
- Otras partidas: subvenciones o préstamos participativos, si tu balance los cuenta.
Las tres últimas están en «Opciones avanzadas». Usa las cifras de tus cuentas anuales.
Cómo usar la calculadora
- Elige sociedad limitada o anónima.
- Escribe el capital social, las reservas y las pérdidas.
- Mira el patrimonio neto, el porcentaje sobre el capital y el aviso.
- Si hay causa, la calculadora te dice cuánto aumentar o reducir el capital.
Ejemplo
Una sociedad limitada tiene 100.000 € de capital, 20.000 € de reservas, 45.000 € de pérdidas de años anteriores y 35.000 € de pérdidas del ejercicio.
| Concepto | Importe |
|---|---|
| Capital social | 100.000 € |
| Reservas | 20.000 € |
| Pérdidas anteriores y del ejercicio | −80.000 € |
| Patrimonio neto | 40.000 € |
| Mitad del capital | 50.000 € |
| Falta para llegar a la mitad | 10.000 € |
De cada 100 € de capital, solo quedan 40 € de patrimonio. Está por debajo de 50, así que hay causa de disolución.
Aumentar o reducir el capital
La ley deja dos salidas para quitar la causa:
- Aumentar el capital con dinero nuevo. El aporte sube a la vez el capital y el patrimonio. Hace falta aportar capital − 2 × patrimonio neto. En el ejemplo, 20.000 €: el capital pasa a 120.000 € y el patrimonio a 60.000 €, justo la mitad.
- Reducir el capital para absorber pérdidas. El patrimonio no cambia, pero el capital baja. El máximo que se puede mantener es el doble del patrimonio neto. En el ejemplo, el capital baja a 80.000 € (20.000 € menos).
La reducción tiene límites. Si el patrimonio neto es cero o negativo, no hay reducción posible y solo queda aumentar. Y el capital no puede quedar por debajo del mínimo legal: 3.000 € en la limitada y 60.000 € en la anónima (artículos 4 y 5). Una operación de este tipo tiene sus propios requisitos de acuerdo e inscripción, que esta calculadora no revisa.
Plazos y responsabilidad
Si hay causa, los administradores deben convocar la junta general en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución o las medidas que quiten la causa (artículo 365). Cualquier socio puede pedirles que la convoquen.
Si no lo hacen a tiempo, responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la causa (artículo 367). Por eso conviene comprobar la cifra con cada cierre de cuentas.
Fuentes oficiales
- Ley de Sociedades de Capital, texto consolidado en el BOE: artículos 4, 5, 363, 365 y 367.
Si tu sociedad emite acciones sin voto, mira el límite de la mitad del capital. Para repartir beneficios, el dividendo mínimo del socio. Si lo que buscas es convocar la junta, mira cuántas acciones hacen falta para pedir un complemento.
Preguntas frecuentes
¿Qué pasa si el patrimonio neto es justo la mitad del capital?
No hay causa de disolución. El artículo 363.1.e exige que sea inferior a la mitad. Con 100.000 € de capital, 50.000 € de patrimonio neto está en el límite y se cumple la ley.
¿Cuentan las pérdidas del año en curso?
Sí. La comparación se hace con el patrimonio neto del balance, que incluye las pérdidas del ejercicio. Por eso puede aparecer la causa al cerrar el año aunque en el anterior todo estuviera bien.
¿Qué ocurre si el patrimonio neto es negativo?
Entonces hay causa y reducir el capital no sirve, porque el máximo posible sería cero o menos. La vía es aumentar el capital en el capital actual más el doble de la cifra negativa. La calculadora da el importe exacto.
¿Se puede aportar dinero sin ampliar el capital?
Los socios pueden hacer aportaciones que suban el patrimonio neto sin tocar el capital. Esta calculadora solo calcula la vía de aumentar o reducir el capital que cita la ley. Si haces otra operación, suma su importe en «Otras partidas».
¿Y si la sociedad está en una situación de concurso?
La ley dice que la causa se aplica siempre que no proceda solicitar el concurso. Es otra situación, con sus propias reglas, que esta página no calcula.
¿Se aplica igual a una sociedad extranjera con negocio en España?
No. Esta página aplica la Ley de Sociedades de Capital española, para sociedades españolas. Otras sociedades siguen la ley de su país.