En resumen
- En España, el valor nominal de las acciones sin voto no puede pasar de la mitad del capital social desembolsado de una sociedad anónima.
- Con 1.000.000 € de capital y 800.000 € desembolsados, el máximo sin voto es 400.000 €.
- Si ya existen 150.000 € sin voto y emites 200.000 € más, quedan 350.000 € en total (43,75 % de lo desembolsado) y 50.000 € de margen.
- En la sociedad limitada el límite se mide sobre el capital social entero, no sobre lo desembolsado.
¿Cuántas acciones sin voto puede emitir una sociedad en España?
Como máximo, la mitad del capital. El artículo 98 de la Ley de Sociedades de Capital dice que las sociedades anónimas pueden emitir acciones sin voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. En las sociedades limitadas, las participaciones sin voto no pueden superar la mitad del capital.
Esta página es solo para España. La calculadora te dice el máximo, el margen que te queda y si una emisión nueva cabe.
Qué es una acción sin voto
Es una acción que tiene los mismos derechos económicos que una ordinaria, pero no da derecho a votar en la junta. A cambio, la ley le da ventajas:
- Un dividendo anual mínimo, fijo o variable, si lo fijan los estatutos (artículo 99).
- Prioridad en el reembolso de su valor desembolsado cuando la sociedad se cierra (artículo 101).
- El resto de derechos de las ordinarias, salvo lo que diga la propia ley (artículo 102).
Sirve para captar dinero sin que quien lo aporta pase a decidir en la junta.
Cómo se calcula el límite
Se hace en tres pasos:
- Se toma la base: el capital desembolsado en una sociedad anónima, o el capital social en una limitada.
- Se multiplica por el 50 %. Eso es el máximo de valor nominal sin voto.
- Se resta lo que ya existe sin voto. Lo que queda es el margen.
máximo = base × 50 % margen = máximo − valor nominal sin voto existente exceso = (existente + nuevo) − máximo, si es positivo
Si el exceso es cero, la emisión cabe. Si es mayor que cero, te pasas por esa cantidad.
Ejemplo con cifras
Una sociedad anónima tiene 1.000.000 € de capital social, de los que ha desembolsado 800.000 €. Ya tiene 150.000 € de nominal sin voto y quiere emitir 200.000 € más.
| Concepto | Importe |
|---|---|
| Base (capital desembolsado) | 800.000 € |
| Máximo sin voto (50 %) | 400.000 € |
| Ya emitido sin voto | 150.000 € |
| Margen hoy | 250.000 € |
| Total tras emitir 200.000 € | 350.000 € |
| Margen tras la emisión | 50.000 € |
De cada 100 € de capital desembolsado, 43,75 € serían sin voto después de emitir. Cabe, porque está por debajo de 50.
Qué cuenta y qué no
- Cuenta el valor nominal, no lo que valgan las acciones en el mercado ni lo que se pague por ellas con prima.
- En la sociedad anónima solo cuenta lo desembolsado. Si una parte del capital está pendiente de pago, la base baja y el máximo también.
- La proporción debe mantenerse. Si el capital baja por pérdidas y las acciones sin voto pasan de la mitad, la ley da un plazo máximo de dos años para restablecer la proporción (artículo 100). Si no se hace, procede la disolución.
- Una ampliación de capital cambia la base. La calculadora usa el capital de hoy. Si la emisión forma parte de una ampliación que se desembolsa, la base crecerá y el margen real será algo mayor: recalcula con el nuevo capital.
Los estatutos y la forma de emitir tienen requisitos propios. Esta calculadora solo comprueba el límite de la mitad.
Cómo usar la calculadora
- Elige si es sociedad anónima o limitada.
- Escribe el capital social y, en la anónima, el capital desembolsado.
- Indica el nominal sin voto que ya existe y el que quieres emitir.
- Mira el máximo, el margen y el aviso de si cabe.
El 50 % está en «Opciones avanzadas» por si la ley cambiara; hoy no hay que tocarlo.
Fuentes oficiales
- Ley de Sociedades de Capital, texto consolidado en el BOE: artículos 98 a 102.
Para el dividendo de estas acciones, mira el dividendo mínimo.
Preguntas frecuentes
¿El límite es sobre el capital o sobre el capital desembolsado?
Depende del tipo de sociedad. En la anónima se mide sobre el capital desembolsado. En la limitada, sobre el capital social. Por eso la calculadora te pide el desembolsado solo si eliges anónima.
¿Puedo tener más de la mitad en acciones sin voto?
No al emitirlas. Si ya las tienes y luego el capital baja, la ley da dos años para volver a la proporción. Pasado ese plazo, procede la disolución de la sociedad.
¿Las acciones sin voto cobran dividendo?
Sí. Tienen derecho al dividendo mínimo que fijen los estatutos y, una vez pagado, al mismo dividendo que las ordinarias. Si no hay beneficios, la parte no pagada se debe satisfacer en los cinco ejercicios siguientes.
¿Cuenta el precio que pagan los inversores?
No. Cuenta solo el valor nominal. Una prima de emisión no suma al límite.
¿Sirve para sociedades cotizadas y no cotizadas?
Sí, la regla es la misma para toda sociedad anónima. Esta calculadora es una estimación y no sustituye la lectura de tus estatutos.